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Conventions entre une société holding et ses filiales : régime juridique et fiscal

Un livre blanc détaillant le régime juridique et fiscale des société holding et de ses filiales.

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Introduction ou extrait du livre blanc

"Il arrive fréquemment que les sociétés mères et filiales (au sens large) aient des dirigeants – en ce compris les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance – communs. Dans ce cas, les conventions passées entre la société mère et sa filiale sont soumises à une procédure de contrôle particulière : dans les sociétés anonymes, autorisation préalable et motivée du conseil d’administration ou du conseil de surveillance justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, rapport spécial du commissaire aux comptes, approbation par l’assemblée des actionnaires (C. com. art. L 225-38 et L 225-40 modifié par loi 2016-1691 du 9-12-2016 ; art. L 225-86 et L 225-88 modifié par loi 2016-1691), les conventions déjà autorisées et dont l’exécution se poursuit devant faire l’objet d’un examen annuel par le conseil et être rappelées dans le rapport spécial (C. com. art. L 225-40-1 et L 225-88-1) ; cette procédure est également applicable dans les sociétés en commandite par actions avec compétence du conseil de surveillance pour l’autorisation préalable (C. com. art. L 226-10) ; dans les SAS, rapport du commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, du président et décision prise collectivement par les associés (C.  com. art.  L  227-10)  ; dans les sociétés civiles ayant une activité économique, vote de la collectivité des associés sur rapport du gérant ou, s’il en existe un, du commissaire aux comptes (C. com. art. L 612-5).

En outre, dans les sociétés commerciales et même en l’absence de dirigeants communs, la procédure de contrôle des conventions conclues entre la société mère et sa filiale doit être suivie – au moins dans la filiale – puisque cette procédure s’applique aussi aux conventions intervenant entre une société par actions et une autre société lorsque cette dernière dispose de plus de 10 % des droits de vote de la première (articles précités du Code de commerce)."

Conventions entre une société holding et ses filiales : régime juridique et fiscal